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                        農民工討薪 公司換殼仍須擔責

                        法院:關聯公司人格混同 兩公司須一同支付勞務費

                        2020-05-26 16:40:29    編輯:黃婉瓊    新聞熱線:0791-86847179

                          【案情】

                          2013年5月20日,清發公司與順達公司簽訂了一份《合作建房協議》,約定清發公司提供土地。順達公司提供資金,合作建設某大廈,并就樓層產權進行協議分割,法定代表人段天在清發公司名下簽名。同時,清發公司與飛天置業公司簽訂一份《建設工程協議》,約定由飛天置業公司承包案涉工程進行建設,公司監事段天簽訂。后順達公司將部分工程中的勞務承包給楊富貴帶領的農民工施工隊進行施工。

                          工程完工后,各方對工程進行了驗收。飛天置業公司收取了相應的工程款。因對產權分配有異議,清發公司與順達公司重新達成協議,由清發公司全盤收購已建成大廈,支付款項35237852.36元給順達公司。順達公司的股東段天、王芳代表公司授權飛天置業公司收取了上述所有款項。

                          因遲遲收不到勞務款,楊富貴等農民工多次到地方部門反映,經地方政府主持,順達公司與楊富貴等簽訂一份《協議書》,承諾分期支付勞務款,后未實際履行。楊富貴等將順達公司、飛天置業公司訴至法院,要求支付勞務款。飛天置業公司以其與楊富貴等不存在合同關系,認為其無須向楊富貴等支付款項。

                          飛天置業公司于2012年5月12日成立,法定代表人系段小麗,段天系公司監事,王芳為公司財務。順達公司于2013年10月21日成立,法定代理人為段天,股東為段天及王芳。兩公司注冊登記地址相同,順達公司于2019年3月被吊銷營業執照。

                          【爭議】

                          本案爭議的焦點是飛天置業公司是否要承擔本案工程建設的勞務款。對此,存在兩種不同的處理意見:

                          第一種意見認為,基于合同的相對原則,楊富貴等只能向順達公司主張權利,飛天置業公司未與其發生合同關系,無須支付款項。

                          第二種意見認為,順達公司與飛天置業公司在與清發公司簽訂協議、履行合同義務及接收款項時均存在實際的關聯,構成人格混同,飛天置業公司應與順達公司共同支付款項。

                          【評析】

                          筆者認為,本案飛天置業公司是否需要承擔責任的關鍵在于順達公司、飛天置業公司是否存在關聯公司人格混同的問題。

                          一、關聯公司人格混同的概念及認定。

                          關聯公司,是指公司基于特定的經濟目的,通過資本滲透、合同聯結等方式,與其他公司之間形成的公司聯合體。關聯公司人格混同,是對公司獨立人格和股東有限責任者兩大基本制度的破壞,在實際上導致公司失去獨立地位,很有可能被股東用作逃避契約或法律義務,應對其應予以否定。但同時,也要對人格混同的認定嚴格加以限定,防止被濫用,從而維護當事人的利益和交易秩序的穩定。在實踐中,主要審查公司設立的背景、公司的股東、控制人以及主要財務人員的情況,兩公司的主要經營業務、交易目的、納稅情況,以及具體債權人與公司簽訂合同時的背景和履行情況等因素。

                          關聯公司人格混同主要表現為三種形式:第一種是兩公司間組織機構混同。公司之間如果具有相同的公司管理人員、相同的工作人員、相同的辦公場所、相同的電話號碼等情形,一般可認定為組織機構混同。第二種是兩公司間財產混同。公司財產獨立,是公司人格獨立的基礎,只有在財產獨立的情況下,公司才能以自己的財產獨立地對其債務負責。公司財產混同違背了公司資本三原則,嚴重影響公司對外清償債務的物質基礎。第三種是兩公司間業務混同。兩關聯公司之間在經營業務、經營行為、交易方式、結果確定等方面存在混同,如從事相同的業務活動、各業務不以公司獨立意志支配。

                          兩關聯公司若存在人格混同,則無法抑制公司人格制度被濫用,公司股東為規避法定義務或合同義務,利用多個關聯公司之間的關聯性轉移利益,損害其中一個或若干公司的利益以求

                          其中一個公司利益最大化,在這個過程同時損害與關聯該公司的其他債權人利益。在司法實踐中,需要嚴厲打擊關聯公司人格混同現象,否認人格混同關聯公司之間的各自獨立地位,要求其共同對發生的債務承擔責任。

                          二、本案順達公司、飛天置業公司是否存在人格混同。

                          從案件事實來看,第一,順達公司、飛天置業公司與清發公司分別簽訂的合作建房協議、建設工程協議,均由兩公司共同的股東段天簽名;第二,兩公司注冊登記為同一地點,為地點混同;第三,從順達公司、飛天置業公司的人員構成情況來看,段天、王芳作為順達公司的股東又分別系飛天置業公司的監事及財務,兩公司的人員混同,形成所謂的“一套人馬,兩塊牌子”;第四、本案在實際履行中,飛天置業公司并非合同履行主體,案涉工程完工后,在無合同支撐的情況下,順達公司將其應收取的款項由公司人員授權全部由飛天置業公司收取,為財產混同。在未承擔義務、無合同約定的情況下飛天置業公司領取了補償款,可證明兩公司的利益混同。由此可以推斷順達公司、飛天置業公司為關聯公司人格混同。順達公司以飛天置業公司名義領款款項的行為,明顯屬于轉移債權、逃避債務的行為。飛天置業公司應與順達公司一起,向楊富貴等農民工支付勞務費。

                          本案經過一審,判決順達公司、飛天置業公司共同向楊富貴等人支付勞務費。飛天公司上訴后,二審維持原判,駁回上訴。

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                          來源:(法治江西網)
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